MOL przejmie 80 proc. stacji Lotos, a Saudi Aramco udziały w rafinerii. Orlen wchodzi do Węgier

W środę Grupa Lotos poinformowała o zawarciu szeregu umów przedwstępnych dotyczących sprzedaży części aktywów firmom MOL, Saudi Aramco i Unimot.

Równocześnie PKN Orlen porozumiał się co do kupna od MOL 144 stacji paliw na Węgrzech oraz 41 stacji paliw na Słowacji. Cena wynosi ok. 259 mln euro. Tym samym płocki koncern wejdzie na rynek węgierski, na Słowacji ma już swoje stacje.

Jak podał Orlen, cena na dzień rozliczenia transakcji będzie podlegała korekcie wynikającej ze zmiany poziomu długu netto oraz kapitału obrotowego w nabywanych aktywach w porównaniu do ich wartości referencyjnych.

Prezes Orlenu Daniel Obajtek zaznaczył, że 185 stacji, które firma kupi od Grupy MOL, osiąga podobny zysk EBITDA co 417 sprzedawanych stacji.

Saudyjskie Aramco przejmie udziały trzech spółek Grupy Lotos za ponad 2 mld zł

Jak podano w komunikacie, Grupa Lotos i Aramco Overseas Company zawarły przedwstępną umowę zbycia 30 proc. udziałów w Lotos Asfalt, do której załącznikami są m.in. wzór umowy joint venture pomiędzy PKN Orlen, Grupą Lotos, Lotos Asfalt a Aramco, realizującej zobowiązanie do zbycia na rzecz niezależnego podmiotu trzeciego 30 proc. udziału w spółce, do której aportem wniesiona została rafineria zlokalizowana w Gdańsku oraz zagwarantowanie temu podmiotowi uprawnień kontraktowych w zakresie ładu korporacyjnego.

Do przedwstępnej umowy dołączono też wzór umowy processingowej i umowy na odbiór produktów (offtake) pomiędzy Grupą Lotos, Lotos Asfalt a spółką hurtową, które zawarte będą na okres obowiązywania umowy joint venture, wzór umowy ramowej dotyczącej utrzymywania zapasów obowiązkowych ropy naftowej pomiędzy PKN Orlen a spółką hurtową, która zawarta będzie na okres 10 lat oraz wzór umowy ramowej, dotyczącej outsourcingu logistyki kolejowej paliw.

Cena określona w umowie przedwstępnej za udziały w Lotos Asfalt zostanie wyliczona w oparciu o formułę określoną w umowie przedwstępnej, na którą składa się element stały w kwocie ok. 1,15 mld zł oraz element zmienny, zależny od wysokości długu oraz kapitału obrotowego Lotos Asfalt w dniu poprzedzającym podpisanie umowy przyrzeczonej.

Orlen podał też, że Aramco ma kupić 100 proc. udziałów w Lotos SPV 1, czyli spółce hurtowej. Przed zawarciem umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów do spółki zostanie wydzielona zorganizowana część przedsiębiorstwa prowadzonego aktualnie przez Lotos Paliwa w zakresie hurtowej sprzedaży paliw. Cena sprzedaży ma wynieść ok. 1 mld zł oraz element zmienny.

Umowy przedwstępne sprzedaży udziałów w Lotos Asfalt oraz w spółce hurtowej zawierają klauzule istotnej niekorzystnej zmiany (material adverse change), uprawniające Aramco do odstąpienia od umów w razie zaistnienia ściśle określonych zdarzeń.

Aramco kupić ma również wszystkie udziały posiadane przez Lotos w Lotos-Air BP Polska. Zawarto też m.in. warunkową umowę sprzedaży Lotos-Air BP paliwa lotniczego pomiędzy PKN Orlen a Lotos-Air BP na okres do 15 lat.

Orlen będzie kupował do 45 proc. ropy naftowej od saudyjskiej firmy

Ponadto PKN Orlen podpisał z Saudi Arabian Oil Company długoterminową umowę na dostawy ropy naftowej. W przypadku finalizacji procesu przejęcia grupy Lotos, na bazie podpisanej umowy długoterminowej, PKN Orlen zagwarantuje dostawy od Saudi Aramco na poziomie od 200 do 337 tys. baryłek dziennie.

Szacuje się, że dostawy, już po połączeniu Orlenu z Lotosem, mogą zaspokajać do 45 proc. łącznego zapotrzebowania całej Grupy Orlen zarówno w Polsce, jak i na Litwie oraz w Czechach.

Orlen podpisał także z Saudi Arabian Oil Company oraz Saudi Basic Industries Corporation umowę o współpracy celem analizy, przygotowania i realizacji wspólnych inwestycji w sektorze petrochemicznym. Wśród potencjalnych obszarów współpracy analizowane będą m.in. projekty rozwojowe dotyczące olefin i pochodnych, w tym pochodnych aromatów, w Polsce oraz w Europie Środkowo-Wschodniej.

PKN Orlen podpisał również z Saudi Arabian Oil Company umowę o współpracy celem wspólnej analizy, przygotowania i realizacji projektów badawczo rozwojowych, również w ramach technologii zrównoważonego rozwoju.

Daniel Obajtek: to przełom polskiego sektora paliwowego

- To przełomowy moment dla polskiego sektora paliwowego. Już niebawem domkniemy przejęcie Grupy Lotos, transakcję, która ma przysłużyć się całej polskiej gospodarce, obu zaangażowanym spółkom, ich klientom, pracownikom i akcjonariuszom. Od samego początku tego procesu podkreślamy, że naszym priorytetem jest osiągnięcie dodatkowych korzyści ze środków zaradczych związanych z połączeniem, i właśnie to osiągnęliśmy - komentuje prezes Orlenu Daniel Obajtek w komunikacie prasowym.

- W segmencie detalicznym, wynegocjowaliśmy z naszym węgierskim partnerem wymianę aktywów, która bezpośrednio przyczyni się do realizacji planów geograficznej ekspansji, wzmacniając naszą sieć detaliczną na terenie Słowacji oraz otwierając zupełnie nowy dla nas rynek Węgierski - podkreśla.

Razem możemy więcej! Łączymy się z @GrupaLOTOS umacniając pozycję największej firmy w Europie Środkowej. Nasz połączony potencjał to klucz do budowy nowoczesnego koncernu multienergetycznego i odpowiedź na najważniejsze globalne wyzwania transformacji energetycznej pic.twitter.com/mBsBwG8AUS

— ORLEN (@PKN_ORLEN) January 12, 2022

- Dzięki tej transakcji zyskamy dostęp do największego rynku w Europie Środkowo-Wschodniej, mogąc zaoferować nasze produkty i usługi niemal 40 milionom potencjalnych klientów. Węgrzy i Polacy mają podobne doświadczenia historyczne, a naszym wspólnym celem jest zapewnienie bezpiecznych dostaw energii w regionie. Jestem przekonany, że ta umowa wpłynie również na dalsze wzmocnienie korytarza energetycznego północ-południe - komentuje Zsolt Hernádi, prezes i CEO Grupy MOL.

Transmisja live: strategiczny rozwój Grupy ORLEN w Europie Środkowo-Wschodniej https://t.co/n8oVcABAkR

— ORLEN (@PKN_ORLEN) January 12, 2022

Polska będzie dziesiątym rynkiem działalności Grupy MOL. Firma podała, że po przejęciu stacji Lotos łączna liczba jej stacji, funkcjonujących pod pięcioma markami, wzrośnie z 1943 do 2390. Liczba ta obejmuje zakupione niedawno stacje OMV w Słowenii (120 obiektów) oraz 95 nowych stacji paliw na Węgrzech i Słowacji.

Orlen finalizuje kupno ponad 100 stacji za granicą

- Część środków, pozyskanych ze sprzedaży stacji paliw przeznaczona zostanie na dalsze akwizycje w Europie Centralnej, zgodnie z założeniami strategicznymi - zapowiedział Daniel Obajtek podczas środowej konferencji prasowej.

- Jesteśmy bliscy finalizacji negocjacji w zakresie pozyskania kolejnych stu stacji paliw w regionie - dodał.

Sprzedaż części aktywów Lotosu nakazała KE

Komisja Europejska w połowie 2020 roku wyraziła warunkową zgodę na przejęcie Grupy Lotos przez Orlen. Równocześnie wyznaczyła szereg środków zaradczych przy, m.in. zbycie 30 proc. udziałów w rafinerii Lotos wraz z towarzyszącym dużym pakietem praw zarządczych. Ma to dać nabywcy prawo do blisko połowy produkcji rafinerii w zakresie oleju napędowego i benzyny, a jednocześnie zapewni dostęp do istotnej infrastruktury magazynowania i infrastruktury logistycznej. Kolejny warunek to sprzedaż dziewięciu składów paliw na rzecz niezależnego operatora logistyki oraz budowa nowego terminalu importowego paliwa do silników odrzutowych w Szczecinie, który – po ukończeniu budowy – zostałby przekazany temu operatorowi.

Komisja Europejska nakazała też sprzedaż 389 stacji paliw w Polsce, stanowiących około 80 proc. sieci Lotos, sprzedaż 50 proc. udziału Lotosu w spółce joint venture z BP, zajmującej się obrotem paliwem do silników odrzutowych, udostępnienie konkurentom w Czechach rocznie do 80 tys. ton paliwa do silników odrzutowych w drodze otwartej procedury przetargowej, zbycie dwóch zakładów produkcyjnych bitumu w Polsce oraz dostarczenie nabywcy rocznie do 500 tys. ton bitumu lub tzw. pozostałości ciężkich.

w połowie października ub.r. walne zgromadzenia Grupy Lotos podjęło uchwały, które umożliwiają przedstawienie Komisji środków zaradczych i umożliwiły wdrożenie 2 listopada wewnątrzgrupowej reorganizacji, polegającej na integracji w jednym podmiocie – LOTOS Asfalt – całości kompleksu rafineryjnego. Wydzielenie rafinerii w Gdańsku to krok milowy do realizacji warunków zaradczych - podkreślił Orlen.

Proces przejęcia kapitałowego Grupy Lotos przez PKN Orlen został zainicjowany w lutym 2018 r. podpisaniem listu intencyjnego ze Skarbem Państwa, który posiada w gdańskiej spółce akcje stanowiące 53,19 proc. głosów na walnym zgromadzeniu.

Okres wyznaczony Orlenowi i Grupie Lotos na realizację środków zaradczych przy fuzji był trzykrotnie wydłużany. W połowie listopada 2021 ub.r. Komisja Europejska przełożyła ten termin do 14 stycznia 2022 r.