Tak Solorz i Brzoska mają wyjść z eobuwia. Ponad miliard w gotówce i opcja kupna akcji CCC

Porozumienie dotyczące sprzedaży posiadanych przez nich akcji Modivo zostało zawarte przez CCC z należącą do Zygmunta Solorza spółką Embud 2, spółką Rafała Brzoski AR Investments oraz wehikułami inwestycyjnymi byłych prezesów Modivo: Orion 47 Damian Zapłata i MKK3 należcym do Marcina Grzymkowskiego.

Łącznie do tych podmiotów należy 2,29 mln akcji stanowiących 22,81 proc. kapitału Modivo. Zdecydowaną większość – po 10 proc. – mają spółki Zygmunta Solorza i Rafała Brzoski. Każda na ten pakiet wyłożyła wiosną 2021 roku 500 mln zł.

Ile Solorz i Brzoska dostaną za akcje Modivo

Uzgodniono, że spółki czterech biznesmenów za walory Modivo dostaną ok. 1,36 mld zł, a dodatkowe 50 mln zł zostanie rozliczone potrąceniem umownym wzajemnych wierzytelności. Z kolei spółki Solorza i Brzoska otrzymają też 2,5 mln warrantów subskrypcyjnych nowej emisji akcji CCC. Będą mogły objąć warranty po 20 zł za sztukę.

To wielokrotnie mniej od obecnego kursu akcji CCC, od października ub.r. utrzymującego się w przedziale 170-220 zł. Na koniec piątkowej sesji giełdowej za walor firmy płacono równe 200 zł. W komunikacie podano, że wartość pakietu 2,5 mln warrantów to ok. 1,41 mld zł.

>>> Praca.Wirtualnemedia.pl - tysiące ogłoszeń z mediów i marketingu

Solorz i Brzoska na podstawie warrantów będą mogli objąć nowe akcji CCC do końca czerwca 2027 roku. – Pod warunkiem istotnego wzrostu ceny rynkowej akcji Spółki (czyli CCC – przyp.) w porównaniu z ceną emisyjną Akcji Nowej Emisji (tj. osiągnięcia w okresie od dnia podjęcia Uchwał do dnia 30 czerwca 2027 r. przez średni kurs akcji Spółki obliczony według danych o kursie zamknięcia publikowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ważony wolumenem obrotu z 10 (dziesięciu) kolejnych dni sesyjnych poziomu ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji powiększonej o 50 proc., niezależnie od tego, czy po osiągnięciu tej wartości kurs akcji Spółki spadnie poniżej tej wartości) – opisano w projekcie uchwał na walne.

Wtedy obaj biznesmeni będą mogli kupić walory CCC po cenie z zaplanowanej emisji zaplanowanej w najbliższym czasie, czyli znacznie poniżej kursu prognozowanego w 2027 r.

Zaznaczono, że dzięki temu Solorz i Brzoska zarobią więcej, o ile grupa CCC będzie wyżej wyceniana na giełdze. – Mechanizm ten pozwala również na bardziej korzystne z punktu widzenia Spółki ustalenie wysokości gotówkowej ceny sprzedaży za akcje Modivo – dodano.

Dariusz Miłek wyłoży 0,5 mld zł na akcje CCC

CCC ok. 1,36 mld zł na zapłatę za akcje Modivo chce pozyskać z nowej emisji własnych walorów. W projekcie uchwał na walne zaznaczono, że jeśli popyt na walory będzie duży, do inwestorów może trafić dodatkowo 1 mln papierów.

Środki z ich sprzedaży grupa CC planuje przeznaczyć na realizację swojej strategii, m.in. dalszy rozwój oferty marek licencyjnych (w tym rozszerzenie oferty o kolejne kategorie produktowe, zwłaszcza odzież), przyspieszenie tempa rozwoju powierzchni handlowej w oparciu o sprawdzone formaty oraz nowe, komplementarne linie biznesowe oraz dalszą ekspansję międzynarodową skoncentrowaną na regionie CEE z równoczesnym wykorzystaniem szans na rynkach południowej Europy.

Walne zgromadzenie w sprawie emisji warrantów i akcji wyznaczono na 17 marca.

Nowe walory CCC zostaną wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego po zaakceptowaniu przez walne zgromadzenie akcjonariuszy i uzyskaniu zgody banków finansujących podmioty z grupy CCC. Wyznaczono na to czas sześciu miesięcy od dnia podjęcia przez spółkę uchwały emisyjnej lub do 30 września br. Jeśli w tym okresie nie zostaną uzyskane potrzebne zgody, umowa z podmiotami czwórki biznesmenów zostaną rozwiązane.

Za nową emisją walorów CCC jest szef i główny akcjonariusz firmy Dariusz Miłek. Jego wehikuł inwestycyjny Ultro przezkazał zarządowi spółki, że zainwestuje ok. 500 mln zł w akcje nowej emisji.

– Ponadto, Ultro poinformowało Spółkę (czyli CCC – przyp.) o zawarciu z AR oraz Embud 2 warunkowej umowy podziału zysków oraz minimalnego zwrotu z inwestycji w Warranty. Na bazie umowy, Ultro zapewni uzyskanie przez te podmioty ustalonej stopy zwrotu, a jednocześnie Ultro ma prawo żądania sprzedaży przez Embud 2i AR całości lub części objętych przez nich Warrantów – dodano w komunikacie.

Obecnie kapitał CCC składa się z 68,87 mln walorów. Do Dariusza Miłka należą akcje stanowiące 33,41 proc. kapitału i 39,14 proc. głosów na walnym.

Przez minione 12 miesięcy kurs CCC zwiększył się trzykrotnie. Wrócił do poziomu z 2019 roku.

Modivo nie wejdzie na giełdę

Od kilku lat grupa CCC deklarowała, że Modivo pojawi się na warszawskiej giełdzie. W zeszłym tygodniu, w komunikacie ze wstępnymi wynikami z zeszłego kwartału, wycofano się z tego planu.

– Ze względu na modyfikację modelu biznesowego Grupy Modivo - transformację jej działalności w kierunku centrum operacyjnego biznesu online całej Grupy CCC i związanej z tym konieczności ścisłej integracji operacyjnej wszystkich kanałów i unifikacji bazy klienckiej, rezygnujemy z zapowiadanych wcześniej planów ubiegania się o dopuszczenie akcji Grupy Modivo do obrotu na GPW. Skupiamy się na poprowadzeniu tego biznesu w stronę najbardziej rentownej platformy e-commerce w Europie i jego pełnej integracji ze strukturami Grupy CCC – tłumaczył Dariusz Miłek.

W komunikacie dodano, że przy zmianie roli Modivo w ramach grupy CCC „ewentualna oferta publiczna Modivo, prowadząca do rozproszenia akcjonariatu, byłaby w tej sytuacji sprzeczna z przyjętym kierunkiem konsolidacji kanałów online w Grupie”.

Oprócz wehikułów inwestycyjnych Brzoski i Solorza w 2021 roku finansowanie Modivo zapewnił Softbank: za 500 mln zł kupił niezabezpieczone obligacje, z opcją zamiany na akcje. – Rewizja wyceny zobowiązania w zamortyzowanym koszcie, uwzgledniająca brak konwersji zobowiązania z tytułu obligacji na akcje Modivo S.A. w ramach IPO, spowodowała obniżenie jego wartości. Obniżenie wartości zobowiązania na koniec Q4'24 wynosi 336 mln PLN, a wpływ netto tej korekty w Q4'24 to 291 mln PLN (aktualna wartość zobowiązania to 575 mln PLN) – podano w komunikacie grupy CCC.

W efekcie tej zmiany zysk netto grupy CCC za zeszły kwartał wzrośnie o 291 mln zł. – Kwota ta nie uwzględnia wyceny opcji dobrowolnej konwersji obligacji na akcje przez Softbank, która jest w toku aktualizacji i prezentowana jest w bilansie w odrębnej pozycji – zaznaczono.

Modivo sprzedaje mniej, ale poprawia rentowność

Przychody grupy Modivo w kwartale obrotowym od listopada 2024 do stycznia 2025 r. zmniejszyły się o 3 proc. do 984 mln zł, wskutek spadku w sieci eobuwie o 6 proc. do 655 mln zł (szyld Modivo zanotował wzrost o 4 proc. do 328 mln zł).

Grupa CCC tłumaczy to wycofaniem się z działalności na najmniej rentownych rynkach (m.in. Francji, Szwecji, Szwajcarii i Austrii) oraz zapowiadanym ograniczeniem wydatków na performance marketingu (teraz firma w tym segmencie skupia się na reklamowani najbardziej rentownych produktów).

Natomiast przy ograniczeniu kosztów sprzedażowo-administracyjnych o 30 proc. grupa Modivo kolejny kwartał z rzędu mocno poprawiła rentowność. Skorygowany wynik EBITDA poszedł w górę z 65 mln zł straty do 98 mln zł zysku, a wynik operacyjny – z 85 mln zł straty do 96 mln zł zysku.

– Po wyprowadzeniu szyldów CCC i HalfPrice na wysokie poziomy rentowności, nasze działania koncentrują się obecnie na poprawie wyników Grupy Modivo. Efekty tych prac widzimy w skokowym umocnieniu rentowności biznesu online w ostatnich dwóch kwartałach. Pełne efekty realizowanych działań pokażemy w kolejnych okresach – komentuje Dariusz Miłek.