Philips i TPV tworzą globalną spółkę telewizyjną

Nowoutworzona spółka joint venture będzie odpowiedzialna za projektowanie, produkcję, dystrybucję, marketing oraz sprzedaż produktów z obszaru Philips TV w skali światowej, z wyjątkiem kontynentalnej części Chin, Indii, Stanów Zjednoczonych, Kanady, Meksyku oraz niektórych krajów Ameryki Południowej.

W ramach transakcji Philips zapewni nowej spółce prawo do wykorzystywania marki Philips w oparciu o standardy w zakresie jakości i obsługi klienta. Prawo to będzie odnosić się do biznesu TV na całym świecie z wyjątkiem wyżej wymienionych terytoriów. W zamian za nie Philips będzie otrzymywać opłaty licencyjne w wysokości naliczanej od uzyskiwanych przychodów.

Powyższa umowa nie obejmie istniejących umów licencyjnych marki Philips podpisanych w Chinach, Indiach oraz Ameryce Północnej.

Philips przyzna spółce joint venture prawo do wykorzystywania marki Philips przez początkowy okres 5 lat, z możliwością jego automatycznego przedłużenia, jeżeli spółka joint venture zrealizuje określone kluczowe mierniki efektywności działania (KPI).

W 2012 r. spółka joint venture nie zapłaci żadnych opłat licencyjnych, natomiast począwszy od 2013 r. będzie płacić roczne opłaty licencyjne w wysokości co najmniej 50 mln euro. W roku obrotowym 2013 kwota należnej rocznej opłaty licencyjnej będzie wynosić 2,2 proc. wielkości sprzedaży. W roku 2014 oraz w latach następnych roczna opłata licencyjna płacona przez spółkę joint venture będzie wynosić 2,2 proc. wielkości sprzedaży, jednakże wysokość opłaty licencyjnej może zostać powiększona o zmienny element finansowy do maksymalnego poziomu 3 proc. w zależności od spełnienia określonych kryteriów efektywności.

Wraz ze sfinalizowaniem transakcji TPV nabędzie 70 proc. akcji w spółce joint venture w oparciu o odroczoną cenę zakupu, która zostanie wyznaczona jako czterokrotność przeciętnego zysku operacyjnego EBIT osiągniętego przez spółkę joint venture pomiędzy rokiem finansowym 2012 a rokiem, w którym Philips skorzysta z przysługującego mu prawa do otrzymania ceny zakupu. Philips może skorzystać z powyższego prawa w dowolnym czasie po upływie trzech lat od dnia zawarcia transakcji. Ponadto w dowolnym momencie po upływie sześciu lat od dnia zawarcia transakcji, Philips będzie mógł zbyć pozostały pakiet 30 proc. akcji w przedmiotowej spółce joint venture na rzecz TPV w zamian za kwotę obliczoną według identycznej formuły.

Ostateczne porozumienia mają zostać podpisane w III kwartale br., a zamknięcie transakcji ma nastąpić do końca 2011 r.

Do czasu podpisania ostatecznych porozumień Philips uruchomi procedury dotyczące konsultacji pracowniczych, natomiast TPV podda biznes TV weryfikującej
analizie. Oficjalna finalizacja transakcji jest uzależniona od uzyskania odpowiedniej akceptacji ze strony akcjonariuszy oraz zezwoleń wydanych przez stosowne organy władzy.

Philips poinformuje o wysokości zysków i strat zrealizowanych przez biznes TV w ramach tzw. działalności zaniechanej, a wysokość kapitału operacyjnego netto dla powyższej działalności umieści w bilansie pod pozycją "aktywa przeznaczone do sprzedaży". W 2010 r. kategoria Philips TV wygenerowała sprzedaż na poziomie przekraczającym 3 mld euro.